U

دستورالعمل اجرایی ثبت تبدیل شرکتهاي تجارتی
با هدف تسهیل و رفع موانع تولید و تعیین ساز و کارهاي عملیاتی، فرآیندهاي نظارتی و صدور مجوز و ثبت تبدیل انواع شرکت هاي تجاري در راستاي حمایت و توسعه کسب و کارها، دستورالعمل مذکور تصویب گردید.
به گزارش استیناف– دستورالعمل اجرایی ثبت تبدیل شرکت هاي تجارتی به شرح ذیل می باشد. 
در اجراي ماده 36 الحاقی به نظامنامه اجراي قانون ثبت شرکت ها مصوب 1310 راجع به تبدیل شرکت ها، موضوع تصویب نامه شماره 88919/ت57048 هـ مورخه 15/07/1398 هیات محترم وزیران، با هدف تسهیل و رفع موانع تولید و تعیین ساز و کارهاي عملیاتی، فرآیندهاي نظارتی و صدور مجوز و ثبت تبدیل انواع شرکت هاي تجاري در راستاي حمایت و توسعه کسب و کارها، از جمله شرکتهاي دانش بنیان و نوپا و همچنین مشارکت و ورود به بازار سرمایه و حفظ حقوق سرمایه گذاران دستورالعمل ذیل در معاونت حقوقی ریاست جمهوري با همکاري وزارت امور اقتصاد و دارایی و سازمان ثبت اسنادو املاك کشور به شرح مواد آتی به تصویب رسید.
ماده 1- اصطلاحات مذکور در این دستورالعمل در معانی مشروح زیر به کار می رود:
الف- قانون: قانون تجارت مصوب 1311 .
ب- لایحه قانونی: لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب سال 1347
پ- شرکت: شرکت هاي تجاري که به موجب قانون تجارت یا قوانین دیگر، حسب مورد تشکیل شده یا می شود.
ت- شرکت گروه (الف): شامل شرکت با مسئولیت محدود، شرکت سهامی عام و سهامی خاص و تعاونی و تعاونی سهامی عام است. ث- شرکت گروه (ب): شامل شرکت تضامنی و نسبی می شود.
ج- شرکت گروه (ج): شامل شرکت مختلط سهامی و غیر سهامی می شود.
چ-تبدیل شرکت: منظور تغییر نوع شرکتهاي تجاري به یکدیگر، بدون انحلال، زوال و تغییر هویت شخصیت حقوقی و شناسه ملی است.
ح- مرجع ثبت: ادارات ثبت شرکتها و مؤسسات غیرتجاريِ سازمان ثبت اسناد و املاك کشور.
خ- شـناسـه ملی: شـناسـه یکتاي اختصـاصـی اسـت که توسـط مرجع ثبت به هر شـخص حقوقی داخلی اختصـاص داده میشود. ماده 2 – هر یک از انواع شرکت هاي تجارتی قابل تبدیل به نوع دیگر است؛ مگر به موجب صریح قوانین تبدیل شرکت ممکن نباشد. ماده 3 – تبدیل شرکت با رعایت حسب مورد، اساسنامه یاشرکت نامه ورعایت تشریفات قانونی و تصویب رکن صلاحیت دار، انجام می شود.
ماده 4 – شرایط عمومی تبدیل شرکت، علاوه برموارد مقرر در ماده 3 این دستورالعمل از قرار ذیل است:
الف – تمامی سرمایه شرکت در حال تبدیل از جمله سرمایه تعهد شده به صورت کامل تادیه و ثبت شده باشد؛
ب- شرکت منع قضایی خاص براي تبدیل نداشته باشد؛
پ- شرکت در حال تصفیه نباشد؛
ت – شرکت ممنوعیت مالیاتی به دلیل بدهی یا غیرفعال بودن،نداشته باشد؛
 ث- حداقل دوسال ازتاریخ ثبت گذشته و حسب مورد دو ترازنامه و صورت مالی آن تصویب و به ثبت رسیده باشد؛
ج – تعداد شرکا یا سهامداران از حداقل قانونی براي وضعیت بعد از تبدیل کمتر نباشد.
ماده 5 – ثبت تبدیل شرکت هاي گروه (ب) به شرکت هاي گروه (الف)و بالعکس به اتفاق تمامی شرکاء یا سهامداران با رعایت حقوق اشخاص ثالث انجام می شود.
تبصره- در ثبت تبدیل هر یک از شرکت هاي گروه (ج) به سایر شرکت ها و بالعکس، رضایت کلیه شرکاي ضامن و اکثریت شرکاي غیر ضامن شرط است.
ماده 6 – ثبت تبدیل شرکت هاي گروه (الف) به یکدیگر با حد نصاب هاي قانونی شرکت، از جمله مجامع عمومی و اساسنامه انجام می شود.
ماده 7 – در صورت نیاز به اخذ مجوز از دستگاه هاي اجرایی، این مجوز هاي قانونی با رعایت ماده 57 قانون رفع موانع تولید رقابت پذیر و ارتقاي نظام مالی کشورمصوب 1394 و مصوبات هیات مقررات زدایی موضوع قانون اصلاح مواد 1 ،6 و 7 قانون اجراي سیاست هاي کلی اصل 44 قانون اساسی اصلاحی 1394 توسط شرکت اخذ و به مرجع ثبت شرکت ها، ارائه می شود.
تبصره– ثبت تبدیل انواع شرکت ها به سهامی عام و تعاونی سهامی عام با رعایت مقررات و مجوز سازمان بورس و اوراق بهادر، خواهد بود.
ماده 8 – چنانچه همراه تبدیل شرکت تغییر موضوع فعالیت نیز ضروري باشد یا درخواست شود، در صورت لزوم قانونی، باید مجوزهاي ضروري از دستگاه اجرایی مربوط اخذ و ارایه شود.
ماده 9 – شرکت متقاضی تبدیل باید توسط حسابدار رسمی نسبت به تهیه گزارش کاملی از آخرین وضعیت سال مالی شرکت اقدام و آن را به مرجع ثبت ارائه کند.
ماده 10 – صورتجلسات و مستندات قانونی مربوط به تبدیل شرکت باید حداکثر ظرف یک ماه از اتخاذ تصمیم نهایی از طریق سامانه جامع الکترونیک ثبت شرکتها به مرجع ثبتی، ارسال شود.
ماده 11 – مرجع ثبت مکلف است ظرف حداکثر 5 روز از تاریخ وصول مدارك، نسبت به ثبت تبدیل شخص حقوقی اقدام و در صورت وجود نقص در مدارك یا عدم امکان ثبت، مراتب را به متقاضی اعلام کند.
ماده 12 – تبدیل شرکت از تاریخ ثبت محقق می شود. مادامی که تبدیل شرکت نزد مرجع ثبت شرکت ها به ثبت نرسیده باشد، هرگونه اقدام در قالب نوع جدید نسبت به اشخاص ثالث فاقد اعتبار است.
ماده 13 – پس از ثبت تبدیل، شخصیت حقوقی شرکت با کلیه حقوق، تکالیف و تعهدات و مالکیت هاي مادي و فکري شرکت قبل از تبدیل وشرکت تبدیل شده ادامه می یابد.
ماده 14 – پس از ثبت تبدیل شرکت، در کلیه اسناد، صورت حساب ها و آگهی ها در ادامه نام شرکت، نوع جدید شرکت با شناسه ملی شرکت قبل از تبدیل،قید می شود.
ماده 15 – تبدیل مجدد شرکت تجارتی تبدیل شده صرفا پس از گذشت مدت 3 سال از تبدیل اخیر و تصویب دو ترازنامه و حساب سود و زیان و رعایت سایر مقررات این دستورالعمل، امکان پذیراست.
تبصره- تبدیل شرکت سهامی خاص به عام از حکم این ماده مستثنی است.
ماده 16 – مدیران شرکت تبدیل شده پس از تبدیل، در سمت خود، باقی می مانند. شرکت مکلف است، با توجه به نوع شخصیت حقوقی جدید و رعایت مقررات، نسبت به انتخاب مدیران، اقدام کنند.
مـاده 17 – بـه منظور برنـامـه ریزي در اجراي موثر این دسـ ـتورالعمـل و تسـ ـهیـل و تســـریع در امور و رفع ابهـامـات و اختلافات احتمالی در خصــوص ثبت تبدیل انواع شــرکت و آموزش فعالان کســب و کار، موضــوعات توســط کـارگروهی بـا عضـــویـت نمـاینـدگـان تـام الاختیـار معـاونـت هـاي حقوقی و علمی و فنـاوري رییس جمهور، وزارت امور اقتصـادي و دارایی و تعاون، کارو رفاه اجتماعی، اداره کل ثبت شـرکت ها و موسـسـات غیرتجاري، اتاق بازرگانی، صنایع، معادن و کشاورزي ایران، تعیین تکلیف می شود.
تبصـره – جلســات کارگروه با مســؤولیت نماینده معاونت حقوقی رییس جمهور، در اداره کل ثبت شــرکت ها و موسسات غیرتجاري یا به صورت مجازي، برگزار می شود.
ماده 18 – این دستورالعمل در 18 ماده و 4 تبصره، با همکاري دستگاه هاي ذیربط تهیه و در تاریخ 23/02/1399 به تصویب معاون حقوقی رییس جمهور رسید و از تاریخ تصویب لازم الاجراست.
نرخ دیه سال 1402

نرخ دیه سال 1402

با ابلاغ رئیس قوه قضائیه نرخ دیه سال ۱۴۰۲ اعلام شد.